Qué verificar antes de comprar un negocio: Due Diligence
El último paso a realizar antes de adquirir un negocio es conocido como Due Diligence. Llegados a este punto ya has hecho una oferta para comprar el negocio. Ya te has reunido con el propietario, has revisado las cuentas y has verificado que estás ante una oportunidad única. Después de varias reuniones y visitas los dos habéis llegado a un acuerdo.
Eso sí, la decisión final está sujeta a una serie de comprobaciones para poder cerrar el trato. Esto es conocido con el nombre de Due Diligence.
¿Qué es la Due Diligence?
La Due diligence es el proceso para verificar que la información sobre la empresa, tal y como la proporciona el propietario, es correcta y precisa.
Debe cubrir varios aspectos del negocio a adquirir, incluyendo los estados financieros, asuntos legales, procesos y operaciones del negocio, información sobre empleados, así como todos los activos, productos y datos de los clientes. La Due Diligence es una revisión compleja y se recomienda realizarla con un experto u asesor especializado.
1/ Revisión y verificación de la información financiera
Esto incluye los estados financieros de los últimos tres ejercicios. Has de tener en consideración que las cuentas contables oficiales se confeccionan para minimizar el pago de impuestos, por lo que es importante realizar el SDE (Seller’s Discretionary Earnings). Recomendamos que el asesor del comprador se reúna con el del vendedor para verificar los resultados finales.
Principales puntos a revisar:
- Impuesto de sociedades últimos 4 años
- Certificado de estar al corriente de liquidaciones de impuestos
- Inspecciones fiscales en curso o expedientes administrativos abiertos
- Certificado de estar al corriente de pagos de la Seguridad Social
- Licencias de actividad
Ver lista detallada en el post «Toda la información en un traspaso de negocio»
2/ Revisión de los procesos y estructura comercial
Es importante analizar cómo está estructurado el negocio y en qué basa sus ganancias. Cualquier información sobre competidores de mercado o tendencias del sector podría ser útil para determinar los beneficios potenciales de la empresa. También es el momento de revisar y verificar el modelo comercial, las bases de clientes, los productos y servicios, así como costes de mano de obra, materiales y procesos operacionales de la empresa
Elementos a revisar:
- Revisión de las escrituras de constitución de la empresa y modificaciones posteriores.
- Inversores y accionistas actuales.
- Nombres comerciales y marcas registradas, incluidos logotipos, sitio web y el dominio
- Revisión de los permisos necesarios para ejercer las actividades.
- Todos los productos y servicios, incluidos los costes de producción y los márgenes.
3/ Revisión de los contratos
¿La empresa tiene acuerdos firmados con otras empresas? ¿Tiene préstamos bancarios, líneas de crédito o alquileres de equipos? Averigua qué obligaciones o acuerdos existen y de qué tendrás que hacerte cargo ya que forma parte del negocio que estás adquiriendo.
- Todos los acuerdos de confidencialidad o de no competencia.
- Albaranes de compra, presupuestos firmados, facturas, etc.
- Cartas de intención, contratos, actas de cierre de fusiones o adquisiciones.
- Acuerdos de distribución, acuerdos de venta o de suscripción.
- Préstamos y líneas de créditos bancarios.
- Acuerdos de compra de acciones u otras opciones.
4/ Análisis de los clientes
Revisión de listas de clientes y bases de datos. Averigua cuáles son los clientes más importantes y de más facturación de los últimos 2 o 3 años. ¿Cómo se captan y retienen estos clientes? ¿Existen acuerdos de renovación?
- Todas las bases de datos de clientes, listas de suscriptores y registros de ventas.
- Copias de las comunicaciones a los clientes.
- Todos los programas publicitarios, programas de marketing y eventos.
- Políticas de compra y políticas de reembolso
- Profesionales que representan la empresa como pueden ser abogados, consultores u asesores
- Procedimientos judiciales pendientes o amenazas de litigio
- Cualquier sentencia pendiente de resolución
- Contratos de seguro y coberturas existentes
- Licencias y permisos profesionales
5/ Información sobre los empleados
Revisa el organigrama de la empresa. Descubre cuáles son los empleados clave y sus responsabilidades. Esto puede ser una buena oportunidad para averiguar si alguno de los empleados está pensando en abandonar la empresa y es necesario considerar algún tipo de incentivo para retenerlo.
- Organigrama y lista de empleados
- Contratos de los empleados y acuerdos con contratistas
- Revisión de las nóminas
- Políticas y procedimientos de recursos humanos
- Beneficios para empleados, planes de jubilación y seguros de vida o salud
6/ Averigua si hay algún problema legal
¿Hay algún proceso judicial pendiente o litigio en curso que debas conocer?
¿Quién representa a la empresa?
¿Cuenta la empresa con un seguro adecuado?
¿Cuenta la empresa con todas las licencias y permisos necesarios?
7/ Revisión de los activos físicos e inmuebles
Obtén un inventario completo de todas las propiedades de la empresa y su valor de mercado actual, incluidos automóviles, equipos y stock.
- Bienes inmuebles, incluidas ubicaciones de oficinas, almacenes, contratos de arrendamiento vigentes
- Listado de los activos fijos, incluido el inventario de productos, muebles, accesorios y equipos
- Cualquier automóvil o barco de la empresa
8/ Propiedad intelectual
Esto incluye marcas comerciales, derechos de autor, patentes u otra información intelectual exclusiva que sea propiedad de la empresa.
- Todas las patentes, marcas comerciales y derechos de autor de la empresa.
- Invenciones de productos, fórmulas, recetas o conocimientos técnicos.
- Todos los derechos de propiedad de datos e información digital.