Preparación del contrato de compraventa de un negocio

El último paso a realizar previo a la venta del negocio es la redacción del contrato de compraventa. En este paso del proceso el comprador ya realizó y completó la Due diligence y ha decidido comprar el negocio. Por su parte el vendedor confirmó que el comprador dispone de los medios financieros para cerrar la operación con éxito.

Ahora es el momento en que tanto comprador como vendedor tienen que pulir los detalles finales del precio, acordar cómo se realizará el pago, sus implicaciones fiscales y el resto de detalles que componen el contrato final.

Es importante informarte con antelación y saber qué se puede incluir en un acuerdo mercantil así como qué se puede negociar. Será importante confiar en la experiencia de tu abogado, contable o bróker.

Para ventas sencillas con pocos activos y sin complicaciones podrás descargarte de internet un modelo estándar. Pero para las operaciones más complejas el contrato puede constar de numerosas clausulas, páginas y anexos. Y en todos los casos un abogado u experto en la materia tendrá que revisar el contrato final con el objetivo de que esté dentro de la ley.

Contrato de compraventa de un negocio

¿Qué incluir en el contrato de compraventa de un negocio?

1/ Las partes involucradas tienen que estar claramente identificadas

Un contrato de compraventa de un negocio debe especificar los nombres de los vendedores, los compradores y los socios y manifestar que tienen interés en el negocio. Los signatarios deben incluir su nombres, cargos y direcciones fiscales.

2/ Todos los bienes incluidos en la venta

Tienes que relacionar todos los activos que se incluirán y excluirán en la venta: accesorios, mobiliario, equipo, maquinaria, stock, crédito mercantil, cuentas por cobrar, nombre comercial, listas de clientes, efectivo, automóviles y otros posibles elementos. También tienes que enumerar todas las obligaciones asumidas por el comprador, incluidos préstamos, deudas y cuentas por pagar.

3/ Fecha de cierre, precio de compra y condiciones del pago

La fecha de cierre es la fecha en que se realizará la venta. El precio de compra tiene que incluir el precio final acordado y las condiciones sobre cómo se liquidará. En el caso de que existan pagos a futuro tienen que quedar claramente reflejados en el contrato en tiempo y forma.

4/ Cualquier acuerdo de vendedor

El contrato tiene que incluir cualquier tipo de acuerdo de no competencia, o si es el caso, un acuerdo de colaboración tipo consultoría o de apoyo temporal en la gestión del negocio con el comprador.

5/ Representación y garantías

Las garantías del vendedor son una declaración que verifica que todos los registros financieros y cuentas contables presentadas por el vendedor reflejan verazmente la información financiera a la fecha.
También verifica el poder y el derecho legal del vendedor para autorizar la venta y la transmisión de los bienes. Además establece que el vendedor no conoce obligaciones ni responsabilidades más allá de las reveladas en los anexos incluidos en el contrato de compraventa.

Las representaciones y garantías del comprador son una declaración que verifica el poder y el derecho legal del comprador para autorizar la compra y garantiza que las declaraciones realizadas por el comprador no contienen falsedades ni omisiones.

6/ Cláusula laboral para los empleados

Dependiendo del tamaño de la empresa tiene que existir una cláusula especificando si hay algún cambio que pueda afectar a los contratos laborales existentes y quién se hace cargo en caso de indemnizaciones.

7/ Disposiciones moratorias y acuerdos de transmisión

La factura de venta, la cesión de arrendamientos, los contratos, la propiedad intelectual y la transferencia de acciones deben incluirse en el contrato de venta. También se tiene que incluir, en el caso de que participen, abogados o expertos en la materia (bróker), y cómo y quién pagará sus honorarios.

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